最快一季度受理申请！科创板注册制这样做：6个月出具审核意见、全面采用市场化定价方式……

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最快一季度可受理科创板发行申请！

千呼万唤的科创板系列规则征求意见稿在1月30日出齐，上交所发布的6份配套细则详细说明了科创板上市公司门槛、发行人审核制度、定价机制、交易规则、退市制度等一系列基础制度的设计与安排。

其中，允许同股不同权企业上市、审核流程原则上不超过6个月、定价全面采用市场化询价、交易放宽涨跌幅限制等政策超乎市场预期。

上交所有关负责人表示，预计一季度可以完成受理系统技术上线，若届时相关规则已正式发布，则可正式受理企业申请。

门槛：以市值为中心

综合考虑研发投入、营收规模

科创板引入了五种不同的上市标准，分别是“市值+盈利”、“市值+收入+研发投入”、“市值+收入+现金流”、“市值+收入”、“市值+产品空间”。

具体而言，包括以下5套标准：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

其中，净利润指标一律以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。

香港中资证券业协会会长、交银国际董事长谭岳衡表示，科创板旨在填补资本市场服务科技创新企业的短板，在上市条件的制定中必然将在盈利状况、股权结构等方面制定出差异化的政策，在试点注册制的同时弱化了盈利要求，这将极大的增加符合条件的新兴科技企业在国内市场融资的动力与可能性，增强科创板的市场竞争力。

审核：以信息披露为中心

压实保荐机构责任

试点注册制下，交易所将承担股票发行上市审核职责。上交所将以科创板发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露是否符合中国证监会和上交所要求进行审核。

交易所相关负责人表示，科创板审核将坚持以信息披露为中心，要求拟上市公司按照充分性、一致性、可理解性的要求进行充分信息披露。

其中，充分性角度审核重点关注发行上市申请文件披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；

一致性角度审核重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、具有内在逻辑性；

可理解性角度审核重点关注发行上市申请文件披露内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

具体审核方式上，上交所对发行上市申请文件进行审核问询，将根据需要进行一轮或多轮问询，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。

上交所提出，原则上将在受理之日起6个月内就科创板发行人出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。

据了解，上交所科创板上市审核委机构，主要以法律人士、会计人士组成。人数在30至40人左右。

上交所还将设科技创新咨询委员会，就审核中与业务、技术相关的问题进行咨询，该委员会主要以学者、行业专家、行业主管机构负责人等组成，人数在40至60人左右。

为了确保注册制顺利落地，上交所将更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关。要求保荐人在申报时同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施。

定价：全面市场化询价发行

鼓励战略配售

针对新股发行价格、规模、节奏等市场高度关心的问题，科创板将坚持市场导向，主要通过市场化方式决定，同时强化市场有效约束。

具体而言，考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。

将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

网下初始发行比例将调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%，以强化网下机构投资者报价约束，引导各类投资者理性参与。同时，明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的申购比例。

为了鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售，上交所拟放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。

根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排，在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制，有利于向市场投资者传递正面信号。

交易：设投资者门槛防过度炒作

放宽涨跌幅限制保障流动性

科创板同时承担着为主板交易机制改革积累经验的重要使命。上交所特别就科创板交易制定了《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，针对科创企业的特点，对科创板交易制度作了差异化安排，防控过度投机炒作、保障市场流动性。

投资者门槛方面，个人投资者参与科创板股票交易，要求证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。

未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

为了防控市场操纵，上交所在《特别规定》中就交易申报规则进行调整，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

此外，上交所在科创板中引入盘后固定价格交易。

盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。

盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

同时，鉴于科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。上交所将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

中泰证券首席经济学家李迅雷指出，总体来看，科创板门槛比较适中，对投资方和融资方做了相应要求，但这个要求并不是特别高，市场可参与度较高。在交易中放宽涨跌幅限制，有利于科创板公司的定价。之前涨跌停板制度下，会加大交易定价难度，价格容易被操纵。放宽涨跌幅限制后，定价更准确，也更能体现市场供需关系。

退市：程序指标全面从严

应退企业直接终止上市

科创板公司将被执行“史上最严”的退市政策。无论是退市程序还是退市指标上，都有明显收紧。

目前主板退市指标主要分为重大违法类、财务类和交易类三大方面，科创板在此整体框架上“加料”。

规范类指标方面，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形。

市场指标方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准。

财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。

例如，对于一般公司财务指标，重在考量是否明显丧失持续经营能力，上市规则制定了五项标准，一旦触发，上交所将对其股票启动退市程序：

主营业务大部分停滞或者规模极低；

经营资产大幅减少导致无法维持日常经营； 

营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

其他明显丧失持续经营能力的情形。

对财务指标的考量，“扣非”后净利润作为指标之一。

会被实施退市风险警示的情形有：

最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值。

此外，科创板的退市程序更严。取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。

压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施*ST，第二年仍然触及将直接退市。

不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

规则保留退市整理期。对于各类退市情形，均给予投资者30个交易日的退出窗口期。

减持和激励：以人为本

照顾核心人员利益责任

科创企业的核心是人。而减持和股权激励是同这一因素高度相关的规则设计。为此，规则做出针对安排。

例如，科创企业高度依赖创始人和核心技术人员，控股股东、实际控制人、核心技术人员等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。

规则严限制控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的股份减持行为。控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员除每人每年可以在二级市场小额减持1%以内的首发前股份外，均应当通过非公开转让、协议转让的方式减持首发前股份，非公开转让方式具体程序将另行规定。此外，为加强对股票减持行为集中监管，要求发行人股东持有的首发前股份托管于保荐机构处。

规则也指出，特定情形下不得实施减持。上市时尚未盈利的公司在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不得减持股份，但上市满5个完整会计年度的，不再适用前述规定。此外，相关主体还应当遵守《上市规则》和现行减持规则关于不得减持情形的规定。

股权激励的“自由度”更大。

一是扩展了股权激励的比例上限与对象范围。

将上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额由10%提升至20%。

对象上，允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，成为股权激励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

二是增强了股权激励价格条款的灵活性。

现行规定下，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格，原则上不得低于激励计划公布前1个交易日股票交易均价的50%以及前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日股票交易均价之一的50%。

《上市规则》取消了上述监管原则性要求，仅要求在股权激励价格条款出现上述情形时，独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性等发表专业意见。同时，规则增加股权激励实施方式的便利性。

重组：双层投票权作出差异化安排

规则对重大资产重组设置了更市场化的制度安排。

一是实施注册制。

科创板公司发行股份购买资产、合并、分立，由上交所审核，中国证监会注册，实施更为便利。

二是严格限制“炒壳”行为。

规则指出，重大资产重组涉及购买资产的，应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级。

三是规范“商誉”会计处理。

上交所表示，科创板公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，足额计提减值损失。

科创板上市规则对表决权差异安排做出特别规范。

主要体现为，设置更为严格的前提条件。发行人作出的表决权差异安排，必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。

此外，发行人必须具有相对较高的市值规模，具体为需符合以下标准之一：预计市值不低于100亿元；预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

规则还对拥有特别表决权的主体资格做出规定。

规则指出，持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

编辑：朱茵

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本期责任编辑：张晓光

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